扫描或点击关注中金在线亿元股权收购案几乎平静如水，然而时值2024年，收购波澜丝丝缕缕、渐次凸显的影响逐渐扩散开来。

　　1月14日，蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“蒙娜丽莎”)2024年度业绩预告显示，2024年蒙娜丽莎预计盈利1.18亿元-1.6亿元，较去年同期预计下降39.9%-55.68%。

　　对比2024年三季报的利润1.41亿元，意味着可能第四季度蒙娜丽莎第一次出现了经营性亏损。

　　对于业绩变化，蒙娜丽莎表示，建筑陶瓷市场竞争进一步加剧，蒙娜丽莎主动减少了部分经营风险较大的房地产客户的销售规模，造成业绩下滑。

　　然而细分到各个业务板块来看，蒙娜丽莎的业绩下滑最大的问题源在2021年收购控股的高安子公司。

　　实际上早在2024半年报发布后，市场对蒙娜丽莎全年的业绩表现已经有了较为悲观的预期。

　　在2024半年报当中，蒙娜丽莎披露的参控股公司业务数据显示，蒙娜丽莎并没有像往年一样，披露全资子公司广东绿屋建筑科技工程有限公司和广东蒙创致远新材料科技有限公司的财务数据。

　　但是蒙娜丽莎披露的佛山市的陶瓷生产基地广东蒙娜丽莎智能家居科技有限公司以及位于清远市的广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司的净利润均同比有所上升，营业收入也相对同比较为稳定。

　　但是作为蒙娜丽莎重要的业绩板块，广西梦娜丽莎新材料有限公司营收同比下滑约20%，净利润同比下滑约30%，但广西蒙娜丽莎还不是最典型的，高安市蒙娜丽莎新材料有限公司(简称高安蒙娜)才是更重要的问题源，因为高安蒙娜2024上半年的净利润只有270万元，同比下滑96%，对蒙娜丽莎整体利润影响较为剧烈。

　　去年11月19日，蒙娜丽莎披露的关于为控股子公司提供担保的进展公告中更是提到，高安蒙娜去年前三季度的营业收入只有6.43亿元，几乎只有2023年的一半，净利润仅为611万元，对比之下2023年全年的净利润却达到了1.74亿元。很显然去年第3季度高安蒙娜的状况并未好转。

　　要知道的是，2023年初蒙娜丽莎曾对外高调表示：高安蒙娜产销两旺，并且蒙娜丽莎还透露，高安基地距离经济富庶的华东市场较近，在运输方面也有优势，并且高安基地和广西基地都具备成本优势，当前消费形势下，广西基地和高安基地产销率及盈利水平相较其他基地要高。

　　既然广西基地和高安基地既有运输优势又有成本优势，在2024年却出现了剧烈的营收以及利润下滑，业绩表现远远不如广东两个生产基地，实在是有些蹊跷。

　　高安蒙娜其实并不是蒙娜丽莎初始创立，而是蒙娜丽莎收购和增资而来，前身是江西普京陶瓷有限公司的资产通过作价出资方式置入高安市至美善德新材料有限公司，而后高安市至美善德新材料有限公司高安市至美善德新材料有限公司被蒙娜丽莎收购70%股份，并更名为高安蒙娜。

　　蒙娜丽莎最早披露收购高安蒙娜的时间是在2021年1月3日。其中提到，江西普京陶瓷公司以其现有土地(约980亩工业用地)、52平米厂房以及建筑附属物、9条陶瓷生产线(年产陶瓷砖、陶瓷板约4,000万平方米)及与日常经营相关的其他设备、设施等通过作价出资方式置入其全资子公司高安市至美善德新材料有限公司，计划在2021年3月31日之前完成对标的资产的清产核资、专项审计及与作价出资相关的资产评估手续，而后6个月内就标的资产置入至美善德事项办理完毕相应的工商变更登记手续。

　　值得注意的是，这份公告开头就提到与普京陶瓷签署的是股权收购框架协议，并且还表示仅为意向性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，还需要进一步论证和沟通协调，最终能否达成存在不确定性;尚处于筹划阶段，后续正式合同的签署和实施视情况而定。

　　那么从上述表述来看，通常来说，这个股权收购框架协议不具备正式合同的法律效力。不过，这个框架协议的最后内容却提到“各方同意，本框架协议的违约金为人民币1亿元，任一方发生违约行为，导致本次交易之目的无法实现的，违约方应于违约事项发生之日起10个工作日内向守约方支付违约金”

　　原本计划是在9个月内完成资产评估以及工商变更交割，但是评估机构以1月31日为基准日评估，然后2月7日，蒙娜丽莎就签署了《关于高安市至美善德新材料有限公司之股权收购协议》，收购高安蒙娜由意向性约定直接变成法定效力的合同，蒙娜丽莎以支付现金40100万元受让普京陶瓷持有的高安蒙娜58.9706%股权并成为高安蒙娜的控股股东，并以25000万元用于向高安蒙娜增资。且在2月9日完成了高安蒙娜的股权交割、注资和更名。

　　并且2月7日同日，蒙娜丽莎突然发布了公开发行可转债的预案，表示计划发行募集资金11.69亿元，其中6.51亿元就是用于收购以及增资高安蒙娜。

　　最终当年可转换债发行通过，蒙娜丽莎成功募集了11.69亿资金。不过2021年当年，高安蒙娜被收购后就出现了4900万元的亏损。此后的2022年高安蒙娜净利润1.07亿元，2023年净利润1.74亿元，今年1-9月净利润仅611万元。

　　蒙娜丽莎从普京陶瓷手中收购了高安蒙娜58.9706%的股份，作价为4.01亿元，但是4.01亿元也并不是毫无条件，普京陶瓷需要在交割起6个月内，将不低于4.01亿元股权转让价总额的38%，即1.52亿元，用于在二级市场购买蒙娜丽莎的股票，并且锁定期为18个月。

　　通过现金流量表来看，最终蒙娜丽莎是在2021年第四季度支付了4.01亿元，以此来推算，普京陶瓷购买蒙娜丽莎股票的成本价格应该在12元-29元区间，解锁期到期时间在2023年第二季度到第四季之间，期间股价在14-21元区间。

　　从2021年第四季度到2023年底，蒙娜丽莎的股价是波段性向下的趋势，即便普京陶瓷如约买入蒙娜丽莎的股票，大概率也是亏损的。

　　按理说不低于1.52亿元在2021年第四季度或2022年一二季度买入蒙娜丽莎，普京陶瓷所持有股票的市值都会出现在前十大股东之列，然而从2021年第四季度至今，蒙娜丽莎的前10大股东当中并没有出现普京陶瓷，也没有出现与普京陶瓷关联的企业。

　　普京陶瓷到底是否如约砸1.52亿持有蒙娜丽莎的股票，并且锁定18个月呢?如今似乎是一个谜。

　　虽然普京陶瓷让渡了70%高安蒙娜的股份给蒙娜丽莎，普京陶瓷只持有30%高安蒙娜的股份，并且普京陶瓷将资产全部注入高安蒙娜之后，不再经营陶瓷业务，普京陶瓷与高安蒙娜不存在同业竞争问题，但并不意味着普京陶瓷的实际控制人冼伟泰旗下的其他公司，不跟高安蒙娜产生同业竞争，并且这桩收购里也没有要求冼伟泰和普京陶瓷不可再从事瓷砖业务。

　　表面上普京陶瓷是一家江西公司，似乎跟蒙娜丽莎没有关系，然而现实却是，多个资料表明普京陶瓷在2021年之前隶属于广东全圣集团(冼伟泰旗下陶瓷产业的总称，实际并未注册全圣集团公司，也未搭建一控多架构)，是全圣集团在江西的陶瓷生产基地。

　　全圣集团旗下拥有6个瓷砖品牌，主营产品跟蒙娜丽莎一样，而且全圣集团发起于佛山市，跟蒙娜丽莎总部所在地一致。冼伟泰的住址也是在佛山市，冼伟泰也是佛山南庄商会核心成员，且全圣和蒙娜丽莎很早就是南庄镇陶瓷产业促进会单位成员。

　　根据资料显示，2024年全圣集团发布的宣传片提到，全圣集团坐拥千亩智能化生产基地，468米长辊道窑，16组窑炉，10条抛光线，拥有广东恩平、广东肇庆两大瓷砖生产基地。全圣集团的创始人冼伟泰，一直担任全圣陶瓷董事长职务，直到2024年8月才把股权让渡给儿子冼永昌和冼永亮。

　　最近三年，全圣集团瓷砖业务的规模越来越大，2022年全圣集团媒体联谊会当中，全圣集团副董事长冼国信在发言中提到，当年斥巨资升级改造生产线，将瓷片生产线mm中板生产线mm产品生产线mm新规格产品”，尺寸不断升级。并且在德田陶瓷、欧登陶瓷和至大陶瓷三个品牌基础上，2022年全圣集团又发布了科鹏陶瓷、腾盛陶瓷、雷竞技APP易德宝陶瓷三个品牌，涵盖了岩板和大板，主打性价比，而且全圣集团的招商力度也在加大，百度地图和天眼查数据显示，在江西省和华东地区(江浙沪)已有多家德田陶瓷、科鹏陶瓷经销门店。

　　巧合的是，蒙娜丽莎的主打产品恰恰是大板和岩板，在大板、岩板市场有高端品牌声誉，不过蒙娜丽莎也提到总体来看消费者更加追求性价比，中低端产品更加畅销。因此基本可以确定，在江西省和华东市场，高安蒙娜的大板和岩板与全圣的陶瓷品牌不可避免存在市场竞争。

　　而2021年2月高安蒙娜被蒙娜丽莎控股后，蒙娜丽莎仍任命法人代表和董事长由冼永昌担任，至今未改变，冼永昌则是全圣集团董事长冼伟泰的儿子，并且如今持有全圣陶瓷30%股份，也持有伟达陶瓷32.5%股份。

　　面对持股30%的参股子公司高安蒙娜，对于冼伟泰和冼永昌而言，家族企业全圣陶瓷和高安蒙娜孰轻孰重，一目了然。

　　可以侧面反映的是，近年来，蒙娜丽莎一直为高安蒙娜提供连带责任的担保额度，但没有资料证明普京陶瓷和冼永昌也为高安蒙娜提供债务担保。

　　那么普京陶瓷购买蒙娜丽莎股票了吗?蒙娜丽莎为何始终指定冼永昌为高安蒙娜董事长呢?冼永昌又如何平衡全圣陶瓷、伟达陶瓷和高安蒙娜的同业竞争关系呢?相信这些疑问同样也困惑着众多投资者。